Acta de Constitución de Sociedad Anónima
ACTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA
En la ciudad de ________, República del Ecuador, a los __ días del mes de __________ de 20.
Ante el Notario Público del cantón __________, comparecen los señores/as:
ACCIONISTA FUNDADOR/A 1: __________, de nacionalidad __________, mayor de edad, con domicilio en __________, portador/a de la cédula de ciudadanía / pasaporte No. __________, en su propio nombre y derecho / en representación de __________, conforme al poder que adjunta.
ACCIONISTA FUNDADOR/A 2: __________, de nacionalidad __________, mayor de edad, con domicilio en __________, portador/a de la cédula de ciudadanía / pasaporte No. __________, en su propio nombre y derecho / en representación de __________, conforme al poder que adjunta.
(Agregar más accionistas fundadores según corresponda. Mínimo 2 accionistas, conforme al Art. 147 de la Ley de Compañías.)
Los comparecientes, a quienes en adelante se denominará "LOS ACCIONISTAS FUNDADORES", capaces para contratar y obligarse, acuerdan constituir una Sociedad Anónima conforme a las siguientes cláusulas:
CLÁUSULA PRIMERA: CONSTITUCIÓN Y DENOMINACIÓN
De conformidad con los artículos 143 al 300 de la Ley de Compañías y demás normas aplicables, los comparecientes constituyen una Sociedad Anónima que se denominará "__________ S.A." (en adelante, "LA COMPAÑÍA").
La constitución se realiza en forma simultánea, conforme al Art. 148 de la Ley de Compañías. LA COMPAÑÍA es una persona jurídica de derecho privado cuyo capital está dividido en acciones negociables y cuya responsabilidad se limita al monto de cada accionista en el capital social.
CLÁUSULA SEGUNDA: DOMICILIO
El domicilio principal de LA COMPAÑÍA será la ciudad de __________, provincia de __________, República del Ecuador, en la dirección __________.
La compañía podrá establecer agencias, sucursales y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional o en el exterior, previo acuerdo del Directorio o la Junta General de Accionistas, conforme al Art. 149 de la Ley de Compañías.
CLÁUSULA TERCERA: OBJETO SOCIAL
El objeto social de LA COMPAÑÍA comprende:
a) __________ b) __________ c) __________
Para el cumplimiento de su objeto social, LA COMPAÑÍA podrá celebrar todo tipo de actos y contratos civiles, mercantiles y de cualquier otra naturaleza permitidos por la ley, adquirir y transferir bienes muebles e inmuebles, acceder a financiamiento, constituir garantías, demandar y ser demandada, y realizar todas las actividades necesarias para el desarrollo de su objeto, de conformidad con el Art. 150 de la Ley de Compañías.
CLÁUSULA CUARTA: PLAZO DE DURACIÓN
El plazo de duración de LA COMPAÑÍA será de __________ años, contados a partir de la inscripción en el Registro Mercantil. La Junta General de Accionistas podrá resolver la prórroga antes del vencimiento del plazo, conforme al Art. 152 de la Ley de Compañías.
CLÁUSULA QUINTA: CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
5.1 Capital Autorizado: El capital autorizado de LA COMPAÑÍA es de USD $__________ (__________ DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA).
5.2 Capital Suscrito y Pagado: El capital suscrito es de USD $__________, dividido en __________ acciones ordinarias y nominativas de USD $__________ (__________) cada una. El 25% del capital suscrito ha sido pagado en efectivo al momento de la constitución, y el saldo será pagado en el plazo máximo de dos años, conforme al Art. 160 de la Ley de Compañías.
El capital mínimo de la sociedad anónima es de USD $800,00, conforme a lo dispuesto por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
5.3 Suscripción de Acciones:
| Accionista | No. de Acciones | Valor Suscrito USD | % de Participación | |-----------|----------------|-------------------|-------------------| | __________ | __________ | $__________ | % | | __________ | __________ | $________ | % | | TOTAL | __________ | $________ | 100% |
5.4 Clases de Acciones: Las acciones serán ordinarias y nominativas. La compañía podrá emitir acciones preferidas con derecho a dividendo preferente y/o sin derecho a voto, conforme al Art. 170 de la Ley de Compañías, hasta por el 50% del capital suscrito.
CLÁUSULA SEXTA: DIRECTORIO
LA COMPAÑÍA tendrá un Directorio compuesto por __________ (mínimo 3) miembros principales y sus respectivos alternos, elegidos por la Junta General de Accionistas por períodos de __________ años, conforme al Art. 201 de la Ley de Compañías.
Se designa como primer Directorio a:
- Presidente: __________
- Vocal Principal 1: __________
- Vocal Principal 2: __________
El Directorio se reunirá ordinariamente cada __________ meses y extraordinariamente cuando lo convoque el Presidente o lo solicite la mayoría de sus miembros.
CLÁUSULA SÉPTIMA: REPRESENTACIÓN LEGAL Y GERENCIA
El Gerente General será el representante legal, judicial y extrajudicial de LA COMPAÑÍA, designado por el Directorio. Se designa como primer Gerente General al/a la señor/a __________, portador/a de la cédula de ciudadanía No. __________, quien ejercerá el cargo por __________ años.
El Gerente General tendrá las siguientes atribuciones:
a) Representar a LA COMPAÑÍA ante toda clase de autoridades, jueces y organismos públicos y privados; b) Ejecutar las resoluciones del Directorio y de la Junta General de Accionistas; c) Suscribir contratos hasta por USD $__________, con valores superiores requerirán autorización del Directorio; d) Contratar, dirigir y remover al personal; e) Presentar estados financieros y el informe de gestión anual; f) Las demás establecidas en la ley y en los estatutos.
CLÁUSULA OCTAVA: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
La Junta General de Accionistas es el órgano de gobierno supremo de LA COMPAÑÍA, conforme al Art. 230 de la Ley de Compañías. Se reunirá en sesión ordinaria dentro de los tres primeros meses de cada año para conocer y resolver sobre:
a) Los informes del Directorio y del Gerente General; b) El balance general y el estado de pérdidas y ganancias; c) La distribución de utilidades; d) La elección o revocación de los miembros del Directorio; e) Los demás asuntos previstos en la convocatoria.
Las sesiones extraordinarias se realizarán cuando las circunstancias lo requieran para tratar los temas específicamente indicados en la convocatoria. Las resoluciones se adoptarán por mayoría de acciones presentes o representadas, salvo los casos de mayoría especial previstos en la ley.
CLÁUSULA NOVENA: COMISARIOS
LA COMPAÑÍA tendrá __________ Comisario(s) Principal(es) y su(s) alterno(s), designados por la Junta General de Accionistas, quienes ejercerán las funciones de fiscalización y control interno de conformidad con los Arts. 274 al 279 de la Ley de Compañías.
Se designa como primer Comisario Principal al/a la señor/a __________, portador/a de la cédula de ciudadanía No. __________.
CLÁUSULA DÉCIMA: EJERCICIO ECONÓMICO, RESERVAS Y DIVIDENDOS
El ejercicio económico será anual, del 1 de enero al 31 de diciembre. Concluido cada ejercicio, se elaborará el balance general y el estado de resultados. De las utilidades líquidas y realizadas se destinará:
a) El 15% para participación de trabajadores, conforme al Código de Trabajo; b) El impuesto a la renta determinado por la Ley de Régimen Tributario Interno; c) El 10% para el fondo de reserva legal hasta alcanzar el 50% del capital suscrito, conforme al Art. 297 de la Ley de Compañías; d) El remanente se distribuirá entre los accionistas en proporción a sus acciones, previo acuerdo de la Junta General.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: TRANSFERENCIA DE ACCIONES
La transferencia de acciones se realizará conforme a los Arts. 188 al 196 de la Ley de Compañías y deberá inscribirse en el libro de acciones y accionistas de LA COMPAÑÍA. Los accionistas tendrán derecho preferente de adquisición proporcional a su participación en el capital, en los términos establecidos en los estatutos.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y JURISDICCIÓN
LA COMPAÑÍA se disolverá por las causales previstas en los Arts. 361 y siguientes de la Ley de Compañías. La liquidación se realizará conforme a los procedimientos legales vigentes y el remanente patrimonial se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus acciones.
Para cualquier controversia derivada del presente instrumento o de los estatutos, las partes se someten a la jurisdicción de los jueces competentes de la ciudad de __________ o al arbitraje del Centro de Mediación y Arbitraje de __________. LA COMPAÑÍA estará bajo el control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
LOS ACCIONISTAS FUNDADORES:
ACCIONISTA FUNDADOR/A 1:
Firma: __________________________
Nombre: __________________________
C.I. / Pasaporte: __________________________
ACCIONISTA FUNDADOR/A 2:
Firma: __________________________
Nombre: __________________________
C.I. / Pasaporte: __________________________
(Firmas adicionales de accionistas fundadores según corresponda)
ANTE MÍ:
Firma: __________________________
Nombre del Notario/a: __________________________
Notaría No. __________ del cantón __________________________
Fecha de otorgamiento: __________________________