Acta de Fusión de Sociedades
ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA
RESOLUCIÓN DE FUSIÓN DE SOCIEDADES
COMPAÑÍA ABSORBENTE / RESULTANTE: __________ RUC: __________ DOMICILIO: __________, provincia de ______, República del Ecuador NÚMERO DE ACTA: __________ FECHA: __________ de __________ de __________ HORA: __________ [h:] LUGAR: __________
ANTECEDENTES
La presente acta corresponde a la sesión de Junta General Extraordinaria de la compañía __________ [ABSORBENTE / NUEVA], celebrada de conformidad con los artículos 337 al 344 de la Ley de Compañías del Ecuador, en la cual se resuelve la fusión con la(s) siguiente(s) compañía(s):
| Compañía | RUC | Tipo | Rol en la Fusión | |---|---|---|---| | __________ | __________ | __________ | [Absorbente / Absorbida / Fusionada] | | __________ | __________ | __________ | [Absorbente / Absorbida / Fusionada] |
Modalidad de fusión: __________ [Fusión por absorción / Fusión por creación de nueva sociedad]
I. CONVOCATORIA Y QUÓRUM
En la ciudad de __________, a los __________ días del mes de __________ del año __________, a las __________ horas, se reunieron los accionistas / socios de la compañía __________, convocados mediante __________ de fecha __________, de conformidad con los artículos 116, 119, 238 y 337 de la Ley de Compañías del Ecuador.
Actúa como Presidente de la Junta: __________ Actúa como Secretario de la Junta: __________
| Accionista / Socio | C.I. / RUC | No. Acciones / Participaciones | % Capital | |---|---|---|---| | __________ | __________ | __________ | __________ % | | __________ | __________ | __________ | __________ % | | __________ | __________ | __________ | __________ % | | TOTAL PRESENTE | | __________ | __________ % |
Verificado que los presentes representan el __________% del capital suscrito y pagado, se declara legalmente instalada la Junta General.
II. ORDEN DEL DÍA
- Informe sobre el proceso de fusión: antecedentes y conveniencia;
- Presentación del proyecto de fusión y bases de la misma;
- Resolución de aprobación de la fusión;
- Aprobación del balance de fusión;
- Determinación del tipo de canje de acciones / participaciones;
- Autorización para la formalización de la fusión;
- Asuntos varios.
III. DESARROLLO DE LA SESIÓN
PUNTO 1: Informe sobre el Proceso de Fusión
El Presidente de la Junta informa que los directivos y representantes legales de las compañías __________ y __________ han llevado a cabo un proceso de negociación y due diligence durante los últimos __________ meses, con el objetivo de evaluar la viabilidad y conveniencia de una fusión entre dichas sociedades. El propósito de la fusión es:
__________ [Descripción de la estrategia: sinergias operativas / fortalecimiento patrimonial / consolidación de mercado / optimización fiscal / otro].
PUNTO 2: Proyecto de Fusión y Bases
El señor/a __________, en representación de las partes involucradas, presenta el Proyecto de Fusión que incluye:
a) Bases económicas de la fusión:
| Concepto | __________ (Absorbente) | __________ (Absorbida) | |---|---|---| | Capital social | USD $__________ | USD $__________ | | Total activos | USD $__________ | USD $__________ | | Total pasivos | USD $__________ | USD $__________ | | Patrimonio neto | USD $__________ | USD $__________ | | Valor de fusión | USD $__________ | USD $__________ |
b) Método de valoración utilizado: __________ [valor en libros / valor razonable / flujos descontados / peritaje de peritos independientes, señores __________]
c) Relación de canje: Por cada __________ [acciones / participaciones] de la compañía __________ (absorbida), se entregarán __________ [acciones / participaciones] de la compañía __________ (absorbente / resultante).
d) Capital resultante de la fusión: USD $__________
PUNTO 3: Resolución de Aprobación de la Fusión
Sometida a votación la propuesta de fusión, la Junta General resuelve por __________ [unanimidad / mayoría de __________], de conformidad con los artículos 337 y 338 de la Ley de Compañías:
SE APRUEBA la fusión de las compañías __________ y __________, bajo la modalidad de __________ [absorción de __________ por __________ / creación de la nueva sociedad __________].
PUNTO 4: Aprobación del Balance de Fusión
La Junta General aprueba los balances de fusión de las compañías involucradas, elaborados al __________ de __________ de __________, que han sido auditados por __________, y que reflejan la situación patrimonial de cada compañía a dicha fecha.
RESOLUCIÓN 4.1: Aprobar los balances de fusión presentados como documentos habilitantes de la presente fusión.
PUNTO 5: Tipo de Canje de Acciones
La Junta General aprueba el tipo de canje de acciones / participaciones en los términos indicados en el Punto 2 del presente acta. Se establece que:
a) Los accionistas / socios de la compañía absorbida recibirán nuevas acciones / participaciones de la compañía absorbente / resultante en la relación de canje aprobada; b) En caso de fracciones, se procederá a: __________ [pago en efectivo / redondeo / otro mecanismo]; c) El proceso de canje se realizará en un plazo de __________ días desde la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.
PUNTO 6: Autorización para Formalización
La Junta General autoriza al señor/a __________, en su calidad de Representante Legal, para que realice todos los actos necesarios para la formalización de la fusión, incluyendo:
a) Suscripción de la escritura pública de fusión ante Notario Público; b) Presentación a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para su aprobación, conforme al artículo 339 de la Ley de Compañías; c) Inscripción en el Registro Mercantil correspondiente; d) Cancelación del RUC de la(s) compañía(s) absorbida(s) ante el SRI; e) Publicación en el periódico __________ del aviso de fusión, conforme al artículo 338 de la Ley de Compañías; f) Cumplimiento de todas las notificaciones y trámites ante el IESS, SRI y demás organismos competentes.
IV. EFECTOS DE LA FUSIÓN
Las partes declaran conocer los efectos legales de la fusión aprobada:
a) La compañía absorbida se extinguirá al perfeccionarse la fusión, sin que haya liquidación, conforme al artículo 337 de la Ley de Compañías; b) La compañía absorbente / resultante sucede a título universal a las compañías absorbidas en todos sus derechos y obligaciones; c) Los trabajadores de las compañías involucradas mantienen sus derechos laborales conforme al artículo 171 del Código de Trabajo; d) Los contratos vigentes de las compañías absorbidas se transfieren de pleno derecho a la absorbente / resultante; e) Los bienes inmuebles requerirán la inscripción de la escritura de fusión en el Registro de la Propiedad correspondiente.
V. RESOLUCIONES ADOPTADAS
RESOLUCIÓN 1: Aprobar la fusión de las compañías __________ y __________. RESOLUCIÓN 2: Aprobar los balances de fusión al __________ de __________ de __________. RESOLUCIÓN 3: Aprobar la relación de canje de acciones / participaciones establecida. RESOLUCIÓN 4: Autorizar al Representante Legal para formalizar la fusión ante los organismos competentes. RESOLUCIÓN 5: Aprobar las modificaciones estatutarias necesarias para reflejar el capital resultante de la fusión.
VI. CIERRE DE LA SESIÓN
No habiendo más asuntos que tratar, el Presidente declara concluida la sesión a las __________ horas. La presente acta es aprobada en la misma sesión.
VII. CERTIFICACIÓN
Yo, __________, en mi calidad de Secretario/a de la Junta General de __________, CERTIFICO que la presente acta recoge fielmente las deliberaciones y resoluciones adoptadas, y que la fusión resuelta cumple con los requisitos de los artículos 337 al 344 de la Ley de Compañías del Ecuador.
| | | |---|---| | PRESIDENTE DE LA JUNTA | SECRETARIO/A DE LA JUNTA | | | | | _________________________ | _________________________ | | Nombre: __________________ | Nombre: __________________ | | C.I.: ____________________ | C.I.: ____________________ | | Firma: ___________________ | Firma: ___________________ |
ACCIONISTAS / SOCIOS PRESENTES:
| Nombre | C.I. / RUC | % Capital | Firma | |---|---|---|---| | __________ | __________ | __________ % | __________ | | __________ | __________ | __________ % | __________ | | __________ | __________ | __________ % | __________ |
Nota: La fusión de sociedades requiere la aprobación de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, la publicación del extracto en un periódico de amplia circulación y la inscripción en el Registro Mercantil, conforme a los artículos 337 al 344 de la Ley de Compañías del Ecuador. La fusión surte efectos legales desde su inscripción en el Registro Mercantil.