CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ESTABLECIMIENTO COMERCIAL

En la ciudad de __________, República del Ecuador, a los __________ días del mes de __________ del año __________, comparecen:

VENDEDOR: __________, [ecuatoriano/a / de nacionalidad __________], mayor de edad, portador/a de la cédula de ciudadanía / pasaporte No. __________, en su calidad de [persona natural con RUC No. __________ / representante legal de __________, con RUC No. __________], domiciliado/a en __________, a quien en adelante se le denominará EL VENDEDOR.

COMPRADOR: __________, [ecuatoriano/a / de nacionalidad __________], mayor de edad, portador/a de la cédula de ciudadanía / pasaporte No. __________, en su calidad de [persona natural con RUC No. __________ / representante legal de __________, con RUC No. __________], domiciliado/a en __________, a quien en adelante se le denominará EL COMPRADOR.

Las partes, libre y voluntariamente, de conformidad con las disposiciones del Código de Comercio del Ecuador, el Código Civil, la Ley de Propiedad Intelectual, el Código de Trabajo y demás normativa aplicable, celebran el presente Contrato de Compraventa de Establecimiento Comercial, sujeto a las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA: DEL OBJETO DEL CONTRATO

EL VENDEDOR vende, cede y transfiere a EL COMPRADOR, quien acepta adquirir, el establecimiento comercial denominado "__________", con RUC No. __________, ubicado en __________, cantón __________, provincia de __________, que comprende la universalidad de sus elementos, incluyendo:

a) Activos tangibles:

Mercaderías e inventarios valorados en USD $__________
Mobiliario y equipo de oficina valorado en USD $__________
Maquinaria y equipos valorados en USD $__________
Vehículos: __________ [detalle], valorados en USD $__________
Otros activos tangibles: , valorados en USD $

b) Activos intangibles:

Nombre comercial: "__________"
Marca(s) registrada(s): __________, registro No. __________ del SENADI
Know-how, listas de clientes y proveedores
Contratos vigentes con clientes
Licencias y permisos transferibles
Fondo de comercio (goodwill) valorado en USD $__________

c) Contratos y obligaciones transferibles:

Contrato de arrendamiento del local con __________, vigente hasta __________
Contratos con proveedores: __________
Contratos con clientes: __________

d) Lo que se EXCLUYE de la venta:

__________ [cuentas bancarias / créditos específicos / bienes no inventariados / otros]

CLÁUSULA SEGUNDA: DEL PRECIO TOTAL

Las partes acuerdan como precio total de la compraventa la suma de USD $__________ (__________ dólares de los Estados Unidos de América), distribuida de la siguiente manera:

| Concepto | Valor USD | |---|---| | Activos tangibles | $__________ | | Activos intangibles y fondo de comercio | $__________ | | Inventarios | $__________ | | Otros conceptos: __________ | $__________ | | PRECIO TOTAL | $__________ |

Las partes declaran que el precio pactado corresponde al valor real y de mercado del establecimiento comercial, conforme al avalúo practicado por __________ con fecha __________.

CLÁUSULA TERCERA: DE LA FORMA DE PAGO

EL COMPRADOR pagará el precio a EL VENDEDOR de la siguiente manera:

a) Pago inicial: USD $__________ al momento de la suscripción del presente contrato, mediante __________ [cheque certificado No. __________ / transferencia bancaria a la cuenta No. __________ del Banco ]; b) Saldo: USD $ pagaderos en __________ cuotas __________ [mensuales / trimestrales] de USD $__________ cada una, a partir del __________ de __________ de __________; con una tasa de interés del __________% anual sobre saldos; c) EL VENDEDOR otorgará los correspondientes recibos de pago.

CLÁUSULA CUARTA: DE LA ENTREGA Y POSESIÓN

EL VENDEDOR entregará a EL COMPRADOR la posesión material del establecimiento comercial el día __________ de __________ de __________, mediante acta de entrega-recepción suscrita por ambas partes, que detallará el inventario completo de bienes entregados y su estado. A partir de la fecha de entrega, EL COMPRADOR asumirá todos los derechos y obligaciones derivados de la operación del establecimiento.

CLÁUSULA QUINTA: DEL SANEAMIENTO Y GARANTÍAS DE EL VENDEDOR

EL VENDEDOR declara y garantiza que:

a) Es el legítimo propietario del establecimiento comercial y tiene plena capacidad y legitimidad para transferirlo; b) El establecimiento se encuentra libre de gravámenes, hipotecas, prendas, embargos, litigios o cualquier otro derecho de terceros que pudiera afectar la transferencia, salvo los expresamente declarados en este contrato: __________; c) No existe deuda tributaria pendiente con el Servicio de Rentas Internas (SRI) que no haya sido informada a EL COMPRADOR; d) No existen obligaciones laborales pendientes con el IESS ni con los trabajadores, salvo las detalladas en la Cláusula Sexta; e) Los estados financieros presentados a EL COMPRADOR reflejan fielmente la situación del establecimiento; f) Responderá por cualquier pasivo oculto o no declarado que surja como consecuencia de la gestión anterior a la fecha de entrega, por un período de __________ [meses/años].

CLÁUSULA SEXTA: DE LOS TRABAJADORES

De conformidad con el artículo 171 del Código de Trabajo del Ecuador, la presente compraventa no afecta los contratos de trabajo vigentes del establecimiento. EL COMPRADOR asume la posición de empleador con respecto a los trabajadores detallados a continuación:

| Nombre del Trabajador | C.I. | Cargo | Fecha de Ingreso | Remuneración | |---|---|---|---|---| | __________ | __________ | __________ | __________ | USD $__________ | | __________ | __________ | __________ | __________ | USD $__________ |

EL VENDEDOR garantiza que a la fecha de entrega se encontrarán al día el pago de remuneraciones, décimos, vacaciones, fondos de reserva y aportes al IESS de todos los trabajadores. Cualquier pasivo laboral anterior a la fecha de entrega que no haya sido declarado será de exclusiva responsabilidad de EL VENDEDOR.

CLÁUSULA SÉPTIMA: DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS

EL VENDEDOR será responsable de todas las obligaciones tributarias generadas hasta la fecha de entrega del establecimiento. EL COMPRADOR gestionará el traspaso o nueva obtención del RUC y demás registros tributarios ante el Servicio de Rentas Internas, conforme a la normativa del Reglamento para la Aplicación de la Ley de Régimen Tributario Interno.

CLÁUSULA OCTAVA: DE LA NO COMPETENCIA

EL VENDEDOR se obliga a no establecer, operar, participar directa o indirectamente en ningún negocio o empresa que compita con el establecimiento comercial vendido, en el área geográfica de __________, por un período de __________ [meses/años] contados desde la fecha de entrega. Esta obligación se extiende a los socios, accionistas y directivos de EL VENDEDOR, si fuere persona jurídica.

CLÁUSULA NOVENA: DE LOS PERMISOS Y AUTORIZACIONES

EL COMPRADOR gestionará, dentro de los __________ días siguientes a la entrega, la transferencia o nueva obtención de los siguientes permisos y autorizaciones:

a) Patente municipal en el Municipio de __________; b) Permiso de funcionamiento del Ministerio de Salud / ARCSA, si aplica; c) Permisos del Cuerpo de Bomberos; d) Licencia ambiental, si aplica; e) Registros sanitarios, si aplica; f) Otros: __________.

EL VENDEDOR cooperará y suscribirá todos los documentos necesarios para facilitar dichas gestiones.

CLÁUSULA DÉCIMA: DE LAS OBLIGACIONES CON PROVEEDORES Y CLIENTES

EL VENDEDOR notificará a sus proveedores y clientes principales sobre la transferencia del establecimiento dentro de los __________ días siguientes a la firma de este contrato. EL COMPRADOR asumirá los contratos con proveedores y clientes detallados en la Cláusula Primera, así como los pedidos en curso a la fecha de entrega.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: INCUMPLIMIENTO Y CLÁUSULA PENAL

En caso de incumplimiento de EL COMPRADOR en el pago del precio, EL VENDEDOR podrá optar por:

a) Exigir el cumplimiento forzoso del contrato más los intereses moratorios a la tasa máxima legal; o b) Resolver el contrato, reteniendo como indemnización el __________ % del precio ya recibido.

En caso de incumplimiento de EL VENDEDOR en la entrega o en sus declaraciones y garantías, EL COMPRADOR podrá exigir el cumplimiento o la resolución del contrato, más una indemnización de daños y perjuicios a determinarse judicialmente.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DEL DOMICILIO Y JURISDICCIÓN

Para todos los efectos legales, las partes señalan como domicilio:

EL VENDEDOR: __________
EL COMPRADOR: __________

Las controversias se someterán a la jurisdicción de los jueces competentes del cantón __________, provincia de __________, o al Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de __________, a elección de la parte actora.

En fe de lo cual, las partes suscriben el presente contrato en dos ejemplares de igual tenor y valor, en la ciudad y fecha indicadas al inicio, en presencia de los testigos que también suscriben.

| | | |---|---| | EL VENDEDOR | EL COMPRADOR | | | | | _________________________ | _________________________ | | Nombre: __________________ | Nombre: __________________ | | C.I. / RUC: ______________ | C.I. / RUC: ______________ | | Cargo: ___________________ | Cargo: ___________________ | | Firma: ___________________ | Firma: ___________________ |

TESTIGO 1:

Nombre: __________________________ C.I.: _____________________________ Firma: ____________________________

TESTIGO 2: