Contrato de Compraventa de Participaciones Sociales
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES SOCIALES
En la ciudad de ________, República del Ecuador, a los __ días del mes de __________ de 20.
Comparecen a la celebración del presente Contrato de Compraventa de Participaciones Sociales:
EL VENDEDOR: __________, de nacionalidad __________, mayor de edad, portador/a de la cédula de ciudadanía / pasaporte No. __________, con domicilio en __________, en su propio nombre y derecho / en representación de __________, a quien en adelante se denominará "EL VENDEDOR".
EL COMPRADOR: __________, de nacionalidad __________, mayor de edad, portador/a de la cédula de ciudadanía / pasaporte No. __________, con domicilio en __________, en su propio nombre y derecho / en representación de __________, a quien en adelante se denominará "EL COMPRADOR".
Las partes, capaces para contratar y obligarse, acuerdan celebrar el presente Contrato de Compraventa de Participaciones Sociales de conformidad con los Arts. 113 y siguientes de la Ley de Compañías y el Código Civil ecuatoriano, al tenor de las siguientes cláusulas:
CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES
1.1 La Compañía: La compañía denominada "__________ CÍA. LTDA." (en adelante, "LA COMPAÑÍA"), constituida conforme a la Ley de Compañías, inscrita en el Registro Mercantil del cantón __________ con fecha __________, bajo el No. __________, con RUC No. , con domicilio en , cuyo capital social es de **USD $, dividido en __________ participaciones de USD $ cada una**.
1.2 Las Participaciones: EL VENDEDOR es legítimo titular de __________ participaciones sociales de LA COMPAÑÍA, equivalentes al __% del capital social, conforme consta en el libro de socios y participaciones de LA COMPAÑÍA (las "Participaciones").
CLÁUSULA SEGUNDA: CUMPLIMIENTO DEL DERECHO DE PREFERENCIA
De conformidad con el Art. 113 de la Ley de Compañías, EL VENDEDOR notificó a los demás socios de LA COMPAÑÍA su intención de transferir las Participaciones, mediante comunicación de fecha __________, otorgándoles el plazo de 30 días para ejercer su derecho de preferencia. Los demás socios (no ejercieron / renunciaron a) su derecho de preferencia, conforme a las comunicaciones que se adjuntan como Anexo A, quedando EL VENDEDOR en libertad de transferir las Participaciones a EL COMPRADOR.
(En caso de que ningún otro socio exista o haya acuerdo unánime, indicarlo expresamente)
CLÁUSULA TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO
EL VENDEDOR vende, cede y transfiere a EL COMPRADOR, quien compra y acepta, la plena propiedad y titularidad de __________ participaciones sociales de LA COMPAÑÍA, equivalentes al __% del capital social, con todos los derechos económicos y políticos inherentes a las mismas, libres de todo gravamen, carga, limitación o afectación, conforme al Art. 113 de la Ley de Compañías.
CLÁUSULA CUARTA: PRECIO Y FORMA DE PAGO
4.1 Precio Total: El precio pactado para la compraventa de las Participaciones es de USD $__________ (__________ DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA), equivalente a USD $__________ por participación, determinado conforme a (valor en libros / valor patrimonial / acuerdo de las partes / avalúo del perito __________ según informe adjunto como Anexo B).
4.2 Forma de Pago:
- Pago al momento de la firma: USD $__________, mediante __________;
- Segundo desembolso: USD $__________, hasta el __________ de __________ de 20__;
- Saldo: USD $__________, hasta el __________ de __________ de 20__.
4.3 Obligaciones Tributarias: Las partes declaran que darán cumplimiento a las obligaciones tributarias derivadas de esta transacción ante el Servicio de Rentas Internas (SRI), incluyendo la declaración y pago del impuesto a la renta sobre la ganancia de capital, si hubiere lugar, conforme a la Ley de Régimen Tributario Interno y su Reglamento.
CLÁUSULA QUINTA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE EL VENDEDOR
EL VENDEDOR declara y garantiza que:
a) Es el legítimo y único titular de las Participaciones y tiene plena capacidad jurídica para disponer de ellas; b) Las Participaciones están libres de gravámenes, cargas, prendas, embargos, promesas de venta u otras restricciones; c) Ha cumplido con el procedimiento de preferencia establecido en el Art. 113 de la Ley de Compañías; d) LA COMPAÑÍA está al día en sus obligaciones tributarias ante el SRI, patronales ante el IESS y societarias ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; e) No existen litigios, arbitrajes, procesos administrativos o contingencias fiscales que puedan afectar materialmente el valor de las Participaciones, más allá de los revelados en el Anexo C; f) Los estados financieros de LA COMPAÑÍA al __________, entregados a EL COMPRADOR, reflejan razonablemente su situación financiera; g) No existen acuerdos parasociales, contratos con partes relacionadas u otros compromisos que afecten los derechos del titular de las Participaciones, distintos a los revelados por escrito a EL COMPRADOR.
CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE EL COMPRADOR
EL COMPRADOR se obliga a:
a) Pagar el precio en la forma y plazos establecidos en la Cláusula Cuarta; b) Inscribirse como socio de LA COMPAÑÍA en el libro de socios y participaciones y cumplir con todas las formalidades legales para el perfeccionamiento de la transferencia; c) Asumir, a partir del perfeccionamiento de la transferencia, todos los derechos y obligaciones inherentes a la calidad de socio de LA COMPAÑÍA; d) Cumplir con el estatuto social y los acuerdos vigentes entre los socios de LA COMPAÑÍA.
CLÁUSULA SÉPTIMA: PERFECCIONAMIENTO DE LA TRANSFERENCIA
La transferencia de las Participaciones se perfeccionará mediante:
a) El pago íntegro del precio o del primer desembolso según lo pactado; b) La inscripción de la transferencia en el libro de socios y participaciones de LA COMPAÑÍA, con la firma del Gerente General; c) La elevación a escritura pública ante Notario y la inscripción en el Registro Mercantil del cantón __________, conforme al Art. 113 de la Ley de Compañías; d) La notificación a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros conforme a la ley.
A partir del perfeccionamiento, EL COMPRADOR tendrá plenos derechos de socio, incluyendo el derecho a voto, a participación en utilidades y a la cuota de liquidación.
CLÁUSULA OCTAVA: RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN
EL VENDEDOR indemnizará y mantendrá indemne a EL COMPRADOR por cualquier daño, pérdida o contingencia que surja del incumplimiento de las declaraciones y garantías de la Cláusula Quinta o por obligaciones ocultas de LA COMPAÑÍA anteriores a la fecha de transferencia, durante un plazo de __________ años desde el perfeccionamiento, hasta por un monto máximo equivalente al precio de compraventa.
CLÁUSULA NOVENA: NO COMPETENCIA
EL VENDEDOR se compromete a no participar, directa o indirectamente, en actividades que compitan con el objeto social de LA COMPAÑÍA en el territorio de , durante __________ años desde la transferencia de las Participaciones. El incumplimiento generará una penalidad de **USD $**.
CLÁUSULA DÉCIMA: CONFIDENCIALIDAD
Las partes mantendrán la más estricta reserva sobre los términos de la presente transacción, la información de LA COMPAÑÍA y cualquier dato sensible intercambiado durante el proceso, durante la vigencia del contrato y por __________ años posteriores.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN
El presente contrato se rige por las leyes de la República del Ecuador, en particular la Ley de Compañías (Arts. 113 y siguientes), el Código Civil y el Código de Comercio. Las controversias se resolverán mediante mediación y, de no llegarse a acuerdo, mediante arbitraje en derecho ante el Centro de Arbitraje de __________.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: ACEPTACIÓN
Las partes declaran haber leído, comprendido y aceptado el presente contrato en todos sus términos, suscribiéndolo en dos ejemplares de igual tenor y valor.
EL VENDEDOR:
Firma: __________________________
Nombre: __________________________
C.I. / Pasaporte: __________________________
EL COMPRADOR:
Firma: __________________________
Nombre: __________________________
C.I. / Pasaporte: __________________________
ANTE MÍ:
Firma: __________________________
Nombre del Notario/a: __________________________
Notaría No. __________ del cantón __________________________
Fecha de otorgamiento: __________________________